非流通股指中國證券市場上的上市公司中不能在交易市場上自由買賣的股票(包括國家股、國有法人股、內資及外資法人股、發起自然人股等);這類股票除了流通權與流通股不一樣外，其它權利和義務都是完全一樣的。

但非流通股也不是完全不能買賣，它可以通過拍賣或協議轉讓的方式來進行流通，這樣做了，必須獲得證監會的批準，交易才能生效。

由于很多歷史原因，由國企股份制改造產生的國有股事實上處于暫不上市流通的狀態，其它公開發行前的社會法人股、自然人股等非國有股也被作出暫不流通的安排，這在事實上形成了股權分置的格局。另外，通過配股送股等產生的股份，也根據其原始股份是否可流通劃分為非流通股和流通股。

2004年12月15日，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司聯合發布了《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則》(下稱《規則》)。《規則》對上市公司包括法人股、國有股在內的非流通股的協議轉讓程序及規則作出相關規定，并強調嚴禁場外非法股票交易。這是中國證券市場自成立以來，首次對非流通股的轉讓作出規范。

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