中國證監(jiān)會網站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書(關于對嶺南生態(tài)文旅股份有限公司采取出具警示函措施的決定〔2018〕102號、關于對尹洪衛(wèi)、杜麗燕、馮學高采取出具警示函措施的決定〔2018〕103號)顯示，嶺南生態(tài)文旅股份有限公司(以下簡稱"嶺南股份"，002717.SZ)在未履行審批程序和信息披露義務的情況下，使用部分閑置募集資金循環(huán)購買了18筆結構性存款，被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。此外，尹洪衛(wèi)、杜麗燕、馮學高對公司上述募集資金使用和信息披露違規(guī)行為負有重要責任，被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

關于對嶺南生態(tài)文旅股份有限公司采取出具警示函措施的決定〔2018〕102號顯示，嶺南股份于2014年2月首次公開發(fā)行股票，募集資金凈額2.1億元。2014年2月27日至2014年7月27日期間，嶺南股份在未履行審批程序和信息披露義務的情況下，使用部分閑置募集資金(最高額達1.52億元)循環(huán)購買了18筆結構性存款。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第七條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對其采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

關于對尹洪衛(wèi)、杜麗燕、馮學高采取出具警示函措施的決定〔2018〕103號顯示，尹洪衛(wèi)作為公司董事長兼總經理、杜麗燕作為公司時任財務總監(jiān)、馮學高作為公司時任董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述募集資金使用和信息披露違規(guī)行為負有重要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對尹洪衛(wèi)、杜麗燕、馮學高采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一) 責令改正;

(二) 監(jiān)管談話;

(三) 出具警示函;

(四) 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五) 認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第七條規(guī)定：暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

(一)安全性高，滿足保本要求，產品發(fā)行主體能夠提供保本承諾;

(二)流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押，產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，上市公司應當及時報交易所備案并公告。

使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內公告下列內容：

(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;

(二)募集資金使用情況;

(三)閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;

(四)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性;

(五)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見。

關鍵詞： 嶺南股份 募集資金 結構性